California-C-Corp 股權轉讓稅務申報 Q&A
匿名案例｜ California-C-Corp 與跨州股東申報｜法規查核日期：2026 年 10 月 4 日
案例背景
Shareholder-From-Taiwan-Corp 原持有 California-C-Corp 超過 60% 的股份，於 2025 年 10 月將部分既有股份出售給 Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan，出售後保留 24% 持股。
Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 長期居住德州並持 E-2 身分；California-C-Corp 沒有擁有不動產。
本文以 California-C-Corp 按 C Corporation 課稅、採曆年制，Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 於 2025 年已符合美國稅務居民條件，且價款直接支付給 Shareholder-From-Taiwan-Corp 為分析前提。
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Q1．股權出售後， California-C-Corp 仍須申報 Form 1120 嗎？
答：需要。普通股權轉讓通常不改變公司的 C Corporation 課稅身分，公司仍須申報 2025 年度 Form 1120。
本案出售的是 Shareholder-From-Taiwan-Corp 持有的股份，應區分 Shareholder-From-Taiwan-Corp 的出售損益與 California-C-Corp 的營業所得。若實際安排是公司買回股份、減資、資產出售或重組，須另作分析。
官方來源
- IRS Form 1120 申報說明
https://www.irs.gov/instructions/i1120 - IRS Publication 542 公司課稅
https://www.irs.gov/publications/p542
Q2． Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 住在德州， California-C-Corp 還需要申報加州公司稅嗎？
答：需要。股東居住地改變，不會使公司原有的加州申報義務自動消失。一般 C Corporation 使用 California Form 100；原採 water’s-edge 方式者，另核對 Form 100W 及合併申報範圍。
若公司依法須申報 Form 5472，加州申報通常也須附上該表副本。
官方來源
- 加州 FTB 2025 Form 100 說明
https://www.ftb.ca.gov/forms/2025/2025-100-booklet.html
答：不能只按年底 24% 判斷。25% 外國持股門檻，是看課稅年度內任何時間的直接、間接或推定持股，並按表決權或股份價值判斷。
本案 2025 年內曾達持股門檻；如果公司當年有應申報的關係人交易，通常仍須申報 Form 5472。應核對服務費、管理費、利息、借貸及代墊等往來的實質。
官方來源
- 聯邦法規 26 CFR 1.6038A-1
https://www.ecfr.gov/current/title-26/section-1.6038A-1 - IRS Form 5472 說明
https://www.irs.gov/instructions/i5472
Q4．股東之間買賣股份，本身就是公司的 Form 5472 交易嗎？
答：不一定。如果 Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 直接付款給 Shareholder-From-Taiwan-Corp ， California-C-Corp 沒有參與付款、融資或其他交易，股東間買賣本身不會自動成為公司的應申報交易。
若公司全年也沒有其他應申報關係人交易，可能適用無應申報交易的例外。不能僅因有外國股東就認定必須申報，也不能僅因年底持股低於 25% 就認定免報。
官方來源
- 聯邦法規 26 CFR 1.6038A-2
https://www.ecfr.gov/current/title-26/section-1.6038A-2
答：對本案的一般美國 C Corporation，如果全年沒有任何外國人直接、間接或推定持有至少 25% 的表決權或股份價值，通常不再因這項外國持股規則申報 Form 5472。
判斷前仍須核對其他股東、不同類別股份及適用的親屬或公司持股歸屬規則。名義上的 24% 不是永久免報保證。
官方來源
- 聯邦法規 26 CFR 1.6038A-1 持股及歸屬規則
https://www.ecfr.gov/current/title-26/section-1.6038A-1
答：如果年底直接持有 24% 表決權，仍須列入。Schedule G 的門檻與 Form 5472 不同，涵蓋直接持有至少 20%，或直接、間接持有至少 50% 表決權的指定股東。
公司股東列於 Part I；個人股東列於 Part II。 Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 是否須列入，也依其實際年底表決權判斷，不能逕自假設其取得全部其餘股份。
官方來源
- IRS Schedule G 表格及說明
https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/f1120sg.pdf
Q7．由 Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 成為主要股東後，公司可以改成 S Corporation 嗎？
答：本案仍有 Shareholder-From-Taiwan-Corp （公司法人）持股 24%，一般不符合 S Corporation 的股東資格。S Corporation 原則上不能有公司法人股東，因此不會因美國個人取得較多股份就自動改報 Form 1120-S。
官方來源
- IRS S Corporations 資格說明
https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/s-corporations
Q8． Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 應申報 Form 1040 嗎？
答：若已符合美國稅務居民條件並達所得申報門檻，一般使用 Form 1040 申報全球所得，包括適用的境外所得。E-2 簽證本身不決定稅務居民身分，也不是住滿六年才開始成為居民。
通常須檢查實質居留測試：當年至少在美國 31 天，且當年日數加前一年日數的三分之一、前兩年日數的六分之一，合計至少 183 天；法定例外須另判斷。
官方來源
- IRS 實質居留測試
https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/substantial-presence-test - IRS 美國稅務居民課稅
https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/taxation-of-us-residents
Q9． Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 買入 California-C-Corp 股份，需要報德州或加州個人所得稅嗎？
答：德州沒有州個人所得稅，因此沒有相應的德州個人所得稅申報表。
買入或持有 California-C-Corp 股份，也不會單獨使 Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 必須申報加州個人所得稅。他不應僅因持股被當成加州全年居民申報 Form 540；若另有加州來源所得並達申報條件，則檢查 Form 540NR。
官方來源
- 德州 Comptroller 州稅制說明
https://comptroller.texas.gov/economy/fiscal-notes/archive/2023/dec/proptax.php - 加州 FTB 非居民申報
https://www.ftb.ca.gov/file/personal/residency-status/part-year-and-nonresident.html
Q10． Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 從 California-C-Corp 領取股利或薪資，加州如何課稅？
答：一般投資股利通常按股東居住地判斷來源，因此 Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 從 California-C-Corp 取得的普通投資股利，通常不屬加州來源所得；股份具有加州營業所在地等特殊連結時，另作判斷。
員工薪資主要按實際工作地點判斷。工作全部在德州完成，不會只因雇主在加州就成為加州來源薪資；實際到加州工作的部分，可能須分攤。個人承攬或其他營業服務費須另按營業所得規則分析。
官方來源
- 加州 FTB 2025 Publication 1031 第 6 至 7 頁
https://www.ftb.ca.gov/forms/2025/2025-1031-publication.pdf
Q11．買入股份當年， Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 要申報資本利得或 Form 8949 嗎？
答：正常價款買入股份，一般不產生個人所得，也不因買入本身填報 Form 8949 或 Schedule D。 Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 應保留買賣契約、付款證明、取得日期、股數及成本紀錄；日後出售時，再依適用規則計算資本損益。
若股份折價是作為工作報酬，或涉及贈與及其他特殊安排，不能直接套用普通現金購股結論。
官方來源
- IRS Publication 550 投資所得與股份成本
https://www.irs.gov/publications/p550
Q12． Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 需要申報 Form 5471、5472、FBAR 或 Form 8938 嗎？
答：單純買入 California-C-Corp 的股份，不會因此由個人申報 Form 5472，也不會僅因此觸發針對外國公司的 Form 5471。直接持有的 California-C-Corp 股份本身，也不是因此就成為須填 Form 8938 的境外金融資產。
不過， Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 若另有台灣或其他境外金融帳戶、資產，仍須分別檢查 FBAR 與 Form 8938。FBAR 一般檢查適用境外帳戶全年任何時間合計是否超過 US$10,000；Form 8938 則依居住地及婚姻申報方式適用不同門檻。
官方來源
- IRS Form 5471 說明
https://www.irs.gov/instructions/i5471 - IRS Form 5472 說明
https://www.irs.gov/instructions/i5472 - IRS Form 8938 與 FBAR 比較
https://www.irs.gov/businesses/comparison-of-form-8938-and-fbar-requirements
Q13．公司沒有不動產， Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 還需要辦理 FIRPTA 扣繳嗎？
答：若股份不構成美國不動產權益，且符合公司證明及必要通知程序，通常可適用不扣繳規定，無須因本次普通股票買賣申報 Form 8288／8288-A。
判斷不能只看成交當日是否持有房地產。通常須核對移轉前五年或較短持有期間內，公司是否曾屬美國不動產控股公司，並檢查成交文件中的非美國不動產權益證明及適用通知。
官方來源
- IRS FIRPTA 扣繳例外及公司證明
https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/exceptions-from-firpta-withholding
Q14．沒有加州不動產，股權控制權改變還要報 BOE-100-B 嗎？
答：如果公司及子公司沒有加州不動產，也沒有適用的特殊租賃權益，通常不因本次股權交易而主動申報 BOE-100-B。
但若加州 Board of Equalization 已正式要求填報，即使沒有不動產，也須依通知回覆。普通租用辦公室與法定特殊租賃權益應分別判斷。
官方來源
- 加州 BOE 法人控制權及所有權變更 FAQ
https://www.boe.ca.gov/proptaxes/faqs/propertyfaqs.htm
Q15．除了公司所得稅，還有哪些表單應按實際情況檢查？
答：若 IRS 登記的實際責任人改變，應檢查 Form 8822-B；責任人變更一般須於 60 天內申報。公司支付美國稅務居民股利時，檢查 Form 1099-DIV。
公司支付 Shareholder-From-Taiwan-Corp 適用扣繳的股利、利息等所得時，檢查 Form 1042／1042-S。若 Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 分期買股並向 Shareholder-From-Taiwan-Corp 支付利息， Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 也須另行檢查扣繳及申報義務；不能把股款本金與利息混為一談。
官方來源
- IRS Form 8822-B
https://www.irs.gov/forms-pubs/about-form-8822-b - IRS Form 1099-DIV
https://www.irs.gov/forms-pubs/about-form-1099-div - IRS Form 1042-S 說明
https://www.irs.gov/instructions/i1042s
Q16． Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 居住德州， California-C-Corp 是否也可能有德州申報義務？
答：有可能，但不能只由股東住址判斷。如果公司透過該股東在德州實際營運，或另有足以構成德州稅務連結的活動，應檢查公司層級的 franchise tax 及相關申報義務。
德州沒有個人所得稅，不代表在德州營業的公司沒有稅務申報；應繳稅額為零，也不一定等於完全沒有資訊申報義務。
官方來源
- 德州 Comptroller Franchise Tax
https://comptroller.texas.gov/taxes/franchise/
Q17．2025 年 10 月成交，相關年度申報的期限是什麼時候？
答：本案屬 2025 年度事項，應在 2026 年辦理該年度申報。以下按曆年制及一般期限列示，未納入個別災害或特殊展延。
| 2025 年度申報 | 原始期限 | 延長期限及條件 |
|---|---|---|
| Form 1120 | 2026/4/15 | 有效辦理 Form 7004 延期者，通常至 2026/10/15 |
| 應申報的 Form 5472 | 隨 Form 1120 | 隨有效延長後的公司申報期限，通常至 2026/10/15 |
| California Form 100 | 2026/4/15 | 符合加州自動延期資格者，通常至 2026/11/16 |
| Texus-Tax-Citizen-From-Taiwan 的 Form 1040 | 2026/4/15 | 有效辦理個人延期者，通常至 2026/10/15 |
申報延期通常不延長繳稅期限。 California-C-Corp 的延期條件與聯邦不同，須分別核對。
官方來源
- IRS Form 1120 申報期限
https://www.irs.gov/instructions/i1120 - IRS Form 7004 延期說明
https://www.irs.gov/instructions/i7004 - IRS Form 5472 申報方式
https://www.irs.gov/instructions/i5472 - 加州公司延期規定
https://www.ftb.ca.gov/file/when-to-file/extension-to-file.html - 加州 2026 年申報日期
https://taxes.ca.gov/income-tax/important-dates/ - IRS 個人申報延期
https://www.irs.gov/filing/get-an-extension-to-file-your-tax-return
Q18．實務上，如何確認本案沒有漏報？
答：建議先核對 2025 年公司報稅表與延期紀錄，再比對交易前後股東表、表決權、股份買賣契約、付款紀錄、關係人往來明細及不動產歷史資料。
若 2025 年申報已完成但有遺漏，應針對原年度及漏報表單評估更正或補報方式，不能把應屬 2025 年的項目移到 2026 年。2026 年是否免報 Form 5472，則須另按該年度完整股權及歸屬規則判斷。
官方來源
- IRS Form 1120 申報及更正說明
https://www.irs.gov/instructions/i1120 - IRS Form 5472 申報與紀錄要求
https://www.irs.gov/instructions/i5472
適用範圍：本文說明上述匿名情境下的一般申報規則。其他年度、不同公司稅務分類、公司買回股份或特殊交易安排，應依實際事實另行判斷。本文引用來源均為政府機關網站或政府維護的法規網站。
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以上內容為永輝研發及教育中心 (簡稱:永輝RD)於2026年10月摘要。
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(版本:2025/02)
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