台灣公司併購美國加州公司初步信用與合規調查服務 -

台灣公司併購美國加州公司初步信用與合規調查服務

搜尋規則

貴公司計劃收購美國加州某公司(代號CA-BB)，我們很高興為對加州某公司CA-BB之初步信用與合規調查。
*範圍包括：
1公司註冊及合法性、
2.董事與實際負責人背景、
3.公司信用紀錄、
4.銀行貸款與擔保、
5.稅務申報與欠稅情形、
6.員工社會保障與工資紀錄、
7.勞資糾紛、
8.營運許可與法規合規等各方面資料蒐集與核實。
*主要目的:
1.讓買方確認標的公司合法運營並了解其潛在風險。
2.判斷大約出價的範圍，以及決定股權併購或資產併購
3.並確定實地專案查核的重點項目，範圍等等。
*請注意:
1.初步信用與合規調查，並不是實地專案盡職查核 (SDD=Site-Visit Due Diligence) .
2.貴司如決定倂購或投資CA-BB前，必須做實地專案盡職查核SDD.
3.貴司如打算委託永輝執行SDD，我們將跟據本項”初步信用與合規調查”服務結果，實地專案查核的重點項目，範圍等等，跟貴司報價。

連絡電郵：
Email：tpe2ww.dd@evershinecpa.com

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情境描述:

永輝研發與教育中心:

1. 初步信用與合規盡職調查實務流程

2. 股權收購與資產收購之法律責任與稅務影響比較

情境描述:

一家台灣公司Taiwan-MMM，想要併購1家座落在美國加州公司CA-BB，在企业并购过程中，进行並購前的盡職調查及最終投資決策與稅務安排，以确保交易安全和成功的关键步骤。麻煩深入探討对目标公司及其法定代表人的信用状况、担保情况、工商异常、税务合规等方面的调查，等等初步信用调查的实践流程，向哪一個單位（如：聯邦IRS，加州稅局，社醫保局，工商局，徵信單位等）申請，每個單位申請時必須準備的文件，美國加州公司CA-BB須配合事項等等。

永輝研發與教育中心:

本文深入調查台灣公司Taiwan-MMM在擬併購美國加州公司CA-BB時，進行股權收購過程中應進行的盡職調查與稅務合規流程，包括調查機構、申請文件、以及目標公司需配合事項。

1. 初步信用與合規盡職調查實務流程

在併購交易開始前，買方應對目標公司 CA-BB 進行全面的信用狀況與法規合規盡職調查，以確認公司合法運營並揭露潛在風險hou.evershinecpa.com。
以下是股權收購情況下，一般實務上的初步調查範圍與程序：

調查內容範圍：
應蒐集並核實公司註冊及合法性、董事及實際負責人背景、公司信用紀錄、銀行貸款與擔保、稅務申報與欠稅情形、員工社會保障與工資紀錄、勞資糾紛、營運許可與法規合規等各方面資訊hou.evershinecpa.com。
透過多管道調查可全盤了解 CA-BB 的信用狀況與合規風險，為併購決策提供依據hou.evershinecpa.com。
美國國稅局 (IRS)：
核查公司聯邦稅務申報記錄與是否有欠稅情形。
IRS 不對外公開納稅資料，需由 CA-BB 授權後才能調閱hou.evershinecpa.com。
通常由目標公司簽署 IRS Form 8821（稅務資訊授權）或 Form 4506-T（請求報稅記錄抄本）以讓買方或其會計師獲取過去的報稅記錄hou.evershinecpa.com。
查詢需提供公司聯邦僱主識別號碼（EIN）等基本資訊。
IRS 資料非公開，必須經納稅人授權才能取得hou.evershinecpa.com。
實務上，建議要求目標公司主動提供最近幾年的聯邦報稅申報表副本及 IRS 繳稅證明，以確認無聯邦欠稅問題。
加州州稅局 (Franchise Tax Board, FTB)：
查核公司在加州的州稅繳納紀錄及存續狀態。
FTB 提供線上 企業身分狀態查詢，可輸入公司名稱或州登記編號免費查詢並列印 Entity Status Letter，以顯示企業目前是否有效（良好狀態或遭停業）sos.ca.govwebapp.ftb.ca.gov。
若公司未依規定申報繳納加州公司稅（如最低特許經營稅800美元），FTB 有權將其企業資格予以停註ftb.ca.gov。
此外，可向 FTB 或稅務代理網站申請正式的無欠稅證明（Tax Clearance Certificate），確認公司無積欠州所得稅，該證明可線上免費取得harborcompliance.comharborcompliance.com。
若需要更詳細的州稅資訊（例如銷售稅申報紀錄），可能需要目標公司提供其加州納稅人帳號並簽署授權文件，允許稅局對第三方披露相關資料。
加州州務卿 (California Secretary of State)：
驗證公司註冊資料與合法存續狀態。可透過州務卿提供的企業登記公開查詢系統搜尋CA-BB的公司登記資訊，例如成立日期、註冊編號、公司狀態（Active/FTB Suspended等）及登記代理人等sos.ca.gov。
加州商業查詢網站為公開免費，可藉由公司名稱或編號查得上述資訊。
必要時亦可付費申請州務卿核發的存續情況證明 (Certificate of Status)sos.ca.gov以證明公司合法存在且處於良好狀態。
這些基本登記資料屬公開紀錄，一般無須公司特別授權即可取得。
社會安全局 (SSA)：
瞭解公司員工社會安全保險（Social Security）申報與工資記錄。
SSA 並無公開企業繳納社會安全稅或員工投保情況的查詢管道，因此主要透過審閱公司提供的員工 W-2 工資與扣繳申報表及 W-3 彙總表來核實社會安全稅申報是否正常hou.evershinecpa.com。
通常聯邦季度薪資稅報 (Form 941) 中的工資總額應與 W-2/ W-3 相符，IRS 和 SSA 會定期對帳hou.evershinecpa.com。
必要時，可請 CA-BB 出具書面同意書授權買方向 SSA 查證其 W-2 工資申報入帳情況，但一般情況下，透過審核報稅表單即可評估社會安全稅的繳納合規程度hou.evershinecpa.com。
調查人員應確認公司按季申報 941 表且年度發放 W-2 給每位員工，並確保工資總額一致無漏報。
加州就業發展局 (Employment Development Department, EDD)：
核實公司在加州州層面的就業稅及勞工保險繳納情況。
EDD 管理加州的失業保險稅 (UI)及員工薪資稅代扣等。
雇主須在 EDD 註冊帳號並每季電子申報工資及保費報表（如 DE 9 雇主季度繳款申報表 及 DE 9C 員工工資報告）edd.ca.gov。
調查應請 CA-BB 提供近期的 EDD 報表及繳款記錄，確認其已依法申報並繳納州失業保險稅、就業訓練稅 (ETT)、殘疾保險（SDI）及個人所得稅代扣等款項。
如有欠繳，買方應要求其在交易前補繳或取得 EDD 開立的無欠繳證明。
EDD 資料非公開，需公司配合提供或授權方能查閱。
營運許可及安全合規：
查驗公司營運所需的各項牌照與合規情形，包括行業許可證、環境許可、健康與安全許可等。
可透過相關發證機關網站或公開資料庫確認 CA-BB 是否持有有效許可、過去是否有違規紀錄。
例如，可在美國勞工部 職業安全與健康管理局 (OSHA) 的線上資料庫中，以公司名稱搜尋過去的安全檢查與違規罰款紀錄hou.evershinecpa.comhou.evershinecpa.com。
Wage and Hour Division 亦公開部分聯邦工資及工時違規案件，可查詢公司是否有違反最低工資或加班規定的記錄hou.evershinecpa.com。
上述查詢多屬公開資料，無需授權。
但若需調閱未公開的調查文件，則需CA-BB 簽署授權或透過《資訊自由法》(FOIA) 提出申請。
法院訴訟與法律紀錄：
調查CA-BB 是否涉及法律訴訟、債務判決或破產程序。
可使用 PACER（聯邦法院電子紀錄查詢系統）按公司名稱搜尋聯邦法院的訴訟與破產案hou.evershinecpa.comhou.evershinecpa.com（需註冊帳號並支付少額費用）。
同時，應查詢加州州級和所在縣級法院的公開紀錄，以瞭解是否有尚未解決的勞資糾紛、商業訴訟、欠款判決等。
加州各縣法院查詢系統不集中，可能需要逐一縣查詢或委託專業調查公司進行全面的訴訟搜索hou.evershinecpa.com。
任何現有的判決(judgment)或留置權(lien)通常可在縣財產紀錄或法院紀錄中發現hou.evershinecpa.com。
這些法律調查有助於發現目標公司潛在的法律責任。
統一商法典留置 (UCC) 查詢：
檢視公司資產是否設有債權擔保。可向加州州務卿查詢統一商法典留置權檔案（UCC filings），瞭解是否有債權人對CA-BB 的資產主張擔保權利hou.evershinecpa.com。
加州已提供新的 UCC 線上系統，可免費按債務人名稱搜尋已登記的留置權、融資報表等並取得詳細資料sos.ca.govhou.evershinecpa.com。
此類 UCC 記錄為公開檔案，一般不需目標公司授權即可調閱。
不過若要取得完整檔案副本可能需要額外手續或費用。
UCC 查詢可揭露公司是否以存貨、設備、應收帳款等資產設置抵押，以評估未償債務及擔保情形。
知識產權 (IP) 狀況：
查詢CA-BB 名下的專利與商標等智慧財產。
可利用 美國專利商標局 (USPTO) 的資料庫：透過 商標電子檢索系統 (TESS) 以公司或申請人名稱搜尋已申請或註冊的商標hou.evershinecpa.com；透過 專利公開查詢 以公司名稱搜尋已公開的專利申請或核准專利。
此類 IP 資料根據《資訊自由法》屬公開，可免費線上查閱hou.evershinecpa.com。
藉此可確認目標公司的品牌及技術資產情形，並瞭解是否涉及侵權爭議（例如透過 USPTO 的異議程序記錄）。
如有大量關鍵IP，買方需特別注意其權屬狀態及在交易中的處置。
商業信用報告：
利用專業信用機構評估公司信用。
Dun & Bradstreet (D&B，鄧白氏) 及 Experian Business 等商業徵信機構提供企業信用報告服務。
企業信用報告涵蓋公司基本資料、付款歷史、債務和信用評分等。與個人信用不同，企業信用資訊屬公開商業資訊，符合合法目的的第三方皆可付費調閱hou.evershinecpa.com。
通常只需提供公司名稱、地址或 D-U-N-S 編號即可在線取得 D&B 的報告，無需目標公司授權（服務需付費）hou.evershinecpa.com。
建議購買CA-BB 的 D&B 信用報告以及其他信用評等，以評估其償債能力與信用風險。
如果有公開的破產記錄或欠款催收案例，通常也會反映在信用報告或法院記錄中，應一併留意。
目標公司文件與授權配合：
為順利進行上述調查，建議要求 CA-BB 主動提供相關文件並簽署必要授權。
買方應提供一份詳細的調查文件清單供目標公司依項備齊（見下文第4部分），其中包括公司登記文件、股權結構、財務報表、稅表、債務清單、主要合約、員工名冊、許可證照、保險單及近期訴訟紀錄等文件hou.evershinecpa.com。
同時，要求 CA-BB 配合簽署各機構查詢所需的授權書（例如 IRS 8821 表格、加州 FTB 授權、銀行諮詢授權函等）。
買方團隊在取得這些資料後應逐項審閱，比對公開查詢結果，以確認資訊一致且無重大遺漏。

2. 股權收購與資產收購之法律責任與稅務影響比較

在確定收購架構時，應比較**股權收購（Stock Purchase）與資產收購（Asset Purchase）**兩種方式，因其在法律責任承繼、稅務影響及營運連續性方面存在顯著差異hou.evershinecpa.com。
以下從法律責任、稅務影響以及合約與員工處理等方面進行比較：

法律責任承繼的差異

股權收購：
買方透過購買CA-BB 的股權（股份）取得對該公司的控制，公司的法人主體不變hou.evershinecpa.com。
因此，買方將自動承繼目標公司的一切現有資產和負債義務，包含已知或未知的債務、合約責任、潛在訴訟或索賠等hou.evershinecpa.com。
除非購買協議中另有約定，股權收購交割完成後，公司以“現狀”轉移給新股東，過往遺留問題也隨公司一起轉移，由買方接手後的公司承擔hou.evershinecpa.com。
這意味著若CA-BB 過去存在任何稅務欠款、法律糾紛或隱藏債務，買方接手股權後將繼續面臨這些潛在責任風險hou.evershinecpa.comhou.evershinecpa.com。
因此在股權交易中，買方應特別進行嚴格的盡職調查，並要求賣方在購買協議中提供充分的陳述與保證及賠償承諾（Representations, Warranties & Indemnities），以防範任何未揭露的潛在負債hou.evershinecpa.com。
值得注意的是，在股權收購完成後，原先的舊股東通常不再對公司負責，公司的一切義務均由新股東控制下的公司繼續履行hou.evershinecpa.com。
因此買方往往會要求賣方對交割前期間的義務提供補償安排，例如設定第三方托管帳戶以應對日後可能出現的債務hou.evershinecpa.com。
資產收購：
買方選擇收購 CA-BB的特定資產（可能是營業的全部或大部分資產），而不直接收購公司股權hou.evershinecpa.comhou.evershinecpa.com。
在此架構下，買方可以挑選欲取得的資產項目（如存貨、設備、不動產、智慧財產等）並明確約定承擔哪些特定負債hou.evershinecpa.com。
未被包含在交易中的資產和負債則仍留在賣方（原公司）名下hou.evershinecpa.com。
一般而言，資產收購可使買方避免承擔賣方過去的未知或或有債務風險——原則上買方僅對其明示承接的債務負責（如在協議中同意接手的特定負債），其他歷史遺留責任依然由賣方（CA-BB 原法人）承擔hou.evershinecpa.comhou.evershinecpa.com。
因此，相較於股權收購，資產收購在法律責任繼承方面的風險較低hou.evershinecpa.com。
但需注意，在某些情形下法律可能對資產收購的買方課以繼受責任 (Successor Liability)：例如稅務機關可能要求買方承擔賣方未繳的銷售稅或薪資稅，或者在買方被視為企業連續體時，某些產品責任或環境責任仍可能追及買方hou.evershinecpa.com。
為降低此類風險，買方應遵循整批資產轉讓法 (Bulk Sales Law) 的要求，在交易前通知賣方債權人，並向相關稅務機關取得稅務結清證明，確認賣方無欠繳稅款hou.evershinecpa.comhou.evershinecpa.com。
總體而言，資產收購透過精挑細選承接項目，可減少承擔歷史包袱，但買方仍須確保未承接的義務不會因其他法律原則而轉嫁自身。

稅務影響比較

股權收購：
根據美國聯邦稅法，單純的股票交易對目標公司本身通常不構成應稅事件hou.evershinecpa.com。
賣方股東需就出售股票獲利繳納資本利得稅，但公司層面不產生資產出售所得稅hou.evershinecpa.com。
對買方而言，取得股權後公司原有資產的稅基 (Tax Basis) 保持不變hou.evershinecpa.com。
也就是說，買方無法因收購而重估公司資產的計稅基礎，未來折舊與攤銷仍按照原來的成本基礎計提hou.evershinecpa.com。
例如，如果 CA-BB 名下的設備原始成本已大部分提完折舊，買方透過股權收購無法提高這些設備的計稅基礎，未來可提列的折舊扣除將較低，可能導致買方承擔較高的稅負hou.evershinecpa.com。
相反，在資產收購中買方可以提高資產基礎（見下）。
另外，股權收購通常可避免某些交易稅費：例如在有對資產轉讓課稅的州，購買股票因不被視為資產轉讓，可免除該等銷售稅或轉讓稅hou.evershinecpa.com。
在加州，購買公司股票可避免觸發對不動產轉讓徵收的土地轉讓稅（若公司名下有房地產，直接收購公司股權不構成產權變更）hou.evershinecpa.com。
需要注意的是，股權收購完成後，買方將繼續承擔公司以往的稅務責任，稅務機關可向收購後的公司追討任何既有欠稅hou.evershinecpa.com。
因此，建議買方要求賣方在協議中聲明截至交割日已申報並繳清所有應繳稅款，並對任何未盡稅款提供補償承諾（例如預留部分價金作為追索擔保）hou.evershinecpa.com。
另外，在跨國交易中，臺灣買方取得美國公司股權後，需考慮未來潛在的股利匯回或股權轉讓收益課稅，以及交易雙方是否採用特殊稅務選擇（如 338(h)(10) 選擇將股權交易視同資產出售課稅）以達到雙方稅負最佳化。
資產收購：
資產交易在稅務上一般被視為目標資產的出售，賣方需就資產售價高於其稅基的部分繳納所得稅。
如 CA-BB 為 C-Corp，則公司層面出售資產產生的利得需繳納公司稅，售後剩餘款分配給股東還可能再課一次股東層面的稅（即雙重課稅）；若目標公司為 S-Corp 或 LLC 等穿透實體則可避免雙重課稅，但賣方仍承擔一次資本利得稅。
因此，相對股權交易，賣方對資產交易的稅負通常較高hou.evershinecpa.com（除非符合特定條件作免稅重組，但一般資產出售不適用免稅重組）hou.evershinecpa.com。
對買方而言，資產收購有一大優點：可按照購買總價重新分配各項資產的計稅基礎（即所謂 “Step-up” 基礎調升）hou.evershinecpa.com。
買方可將收購總價分配至有形與無形資產（例如設備、庫存、商譽等），日後即按這些新基礎提列折舊與攤銷扣除hou.evershinecpa.com。
例如，以高價收購公司時，大部分溢價可能體現在商譽 (Goodwill) 上，買方可在未來15年攤銷該商譽抵減應稅所得hou.evershinecpa.com（而股權收購的商譽不可攤銷）。
資產收購的另一稅務影響是可能觸發銷售稅或轉讓稅：
在加州，轉讓公司營運資產（例如設備、存貨等）通常屬於應稅出售，需要繳納銷售稅或使用稅，除非該交易符合偶發性銷售等免稅條件；而轉讓不動產則需繳納地方的不動產轉讓稅。
反之，純股權交易不涉及資產移轉，通常不會產生此類稅負hou.evershinecpa.com。
此外，資產收購通常無法像股權收購那樣透過結構設計被視為免稅重組處理hou.evershinecpa.com。
總體而言，資產收購讓買方享有未來稅務抵扣上的優勢hou.evershinecpa.com（基礎提升帶來較高折舊攤銷），但賣方須承擔較高的當期稅負。
為此，在談判中買賣雙方常需就稅負分配進行協商，透過調整價格或採用稅務特殊選擇（如上述 338 選擇）來平衡利益hou.evershinecpa.com。

合約、員工與營運連續性的影響

合約權利義務承續：
股權收購中，由於公司主體未變，CA-BB 與第三方簽訂的各類合同通常無需重新簽署即可繼續生效hou.evershinecpa.com。
除非合同中明確規定「控制權變更需同意」，否則股東變更本身不影響合同效力hou.evershinecpa.com。
因此股權交易在承接客戶、供應商合約及各類執照許可時相對簡便，無需逐一取得相對方同意hou.evershinecpa.com。
資產收購則不同：合同項下的權利義務需要轉讓給買方或由買方與第三方重新簽約hou.evershinecpa.com。許多合同包含禁止轉讓條款，要求在轉讓資產或營業時取得對方書面同意。
買方必須盤點所有重要合同並在交割前取得相關第三方的書面同意，否則資產轉讓後買方可能無法繼續享有該合同權利hou.evershinecpa.com。
這一過程可能耗時並增加交易不確定性；在極端情況下，若某項關鍵合同不可轉讓且相對方拒絕重新簽約，可能降低該項交易資產的價值甚至阻礙交易完成hou.evershinecpa.com。
類似地，各種營業執照與許可證 (Licenses and Permits) 的處理方式也不同：在股權收購中，許可證仍由原公司持有且通常持續有效，僅需向發證機關更新股東變更等資訊或履行通知義務；但在資產收購中，許可證通常不可直接轉讓，買方需以自身名義重新申請相關執照或許可hou.evershinecpa.com。
例如，若CA-BB 持有某項行業營業許可，股權交易後許可不變；但資產交易後，買方新公司須重新取得該許可，期間可能造成業務中斷。
因此，資產收購需妥善規劃許可證的銜接，避免因重新申請導致營運空窗。
員工安排與勞動關係：
在股權收購下，CA-BB 的雇主身份不變，員工的僱傭關係在法律上持續，無需重新簽約或中斷hou.evershinecpa.com。
所有員工的隸屬關係、工齡資歷、累計福利（如年假等）均保持不變（除非原有合約約定控制權變更視同終止）hou.evershinecpa.com。
買方接手公司後，可以決定是否調整管理團隊或人事，但原則上無需辦理員工離職再重新入職的手續。
相對地，在資產收購中，賣方通常會在交割時終止其員工的雇用關係，買方則以新公司或新雇主身份重新聘用所需員工hou.evershinecpa.com。
這意味著員工形式上經歷一次離職再入職，可能觸發某些法定義務（例如聯邦 WARN 法案要求大規模裁員需60天通知hou.evershinecpa.com）或遣散費責任（依各州勞動法規定）。
買方應評估此舉對員工士氣及留任率的影響，必要時在交割前與關鍵員工簽訂新的聘用合同或提供留任獎勵，以確保營運穩定hou.evershinecpa.com。
此外，新雇主在交割時需申請新的聯邦 EIN 號碼用於薪資報稅，並於州層面重新辦理失業保險和勞工補償保險帳號hou.evershinecpa.com。
對於退休計畫和員工福利計畫，也需考慮如何承接或重新設定以避免中斷。
總之，股權收購下員工關係延續較平順，而資產收購需處理員工重新入職及相關合規事務，買方應提前做好規劃。
營運及財務連續性：
股權收購後，CA-BB 的聯邦納稅識別號 (EIN) 繼續沿用，公司會計帳簿和財務報表體系保持延續。
新股東接管後，公司的財務年度等均不變，僅需在必要時向稅務機關或監管機構更新股東資訊。
在報稅時，公司仍以原法人身份申報，只是在附表中反映股東變更情形。
資產收購中，買方通常以自有或新設立的公司作為承接主體，該主體有不同的 EIN 和納稅身份。買方需將取得的資產納入自身帳簿，新開立會計帳冊，並按分配後的新價值確認各項資產負債。
過往的財務記錄則留存在賣方公司，賣方在出售全部營業資產後通常會走向清算結束。
這對持續經營的影響包括：買方須重新與供應商開設帳戶、以新公司名義向客戶開立發票、重新簽訂或轉移商業保險、重新辦理銀行帳戶等。
為確保平穩過渡，買方應事先通知主要業務夥伴，並確保關鍵的營運安排（如收付款系統、ERP 數據轉移等）能在轉換時無縫銜接hou.evershinecpa.com。

小結：
綜上所述，股權收購較為簡單，合同與營運的延續性好，但買方承繼目標公司所有歷史風險；資產收購則可避免大部分歷史包袱並享有稅基重估等稅務利益，但須處理合同重簽、員工重聘、許可重辦等事宜，且賣方稅負較重hou.evershinecpa.com。
實務中，交易架構的選擇取決於雙方對風險的偏好、稅務考量及談判力。買方應結合盡職調查結果權衡利弊，並諮詢專業律師與會計師後再行決定最適當的收購方式hou.evershinecpa.com。

3. 稅務合規盡職調查與稅務健康檢查步驟

在併購過程中，臺灣投資方應與美國執業會計師 (CPA) 密切合作，對 CA-BB展開詳盡的稅務合規健康檢查，確保目標公司過往在聯邦及加州的各項稅務均正常申報繳納，無潛在稅務風險hou.evershinecpa.com。
主要包括以下步驟和重點：

蒐集並審閱歷年報稅申報表：
向 CA-BB索取最近至少 3～5 年的聯邦與州所得稅申報表副本。
【例如，若CA-BB 為 C-Corp，則應提供最近幾年的聯邦 Form 1120 公司所得稅申報表，以及每年的加州公司所得稅申報表（如 Form 100）】hou.evershinecpa.com。
審核這些申報表中的收入、淨利與稅額計算是否合理，並將其與同期的財務報表數據比對，確認無重大差異。
注意檢查申報表中是否有使用淨營業虧損扣抵（NOL）、研發稅額抵免等稅務屬性的紀錄，以及是否隨附必要的附表（例如與關係人交易的披露等）。
同時核實各年度申報是否及時、稅款是否繳清，可留意報稅表上的會計師簽章或電子提交回執，以判斷申報狀態hou.evershinecpa.comhou.evershinecpa.com。
若公司無法提供完整的報稅記錄，買方可要求其簽署 IRS 稅務資訊授權（Form 8821），由買方直接調閱 IRS 的報稅記錄抄本 (Transcript) 來核實過往申報情況。
審查薪資稅及社會保險申報：
核對公司在聯邦及州層面的員工薪酬相關稅表，確認 CA-BB 履行了作為雇主代扣代繳稅款的義務hou.evershinecpa.com。
重點包括：
- IRS Form 941 – 聯邦季度薪資稅申報表，每季申報當季所有員工的工資總額，以及代扣的社會安全稅 (Social Security) 與聯邦醫療保險稅 (Medicare) 金額，確認各季申報金額完整且稅款按時繳納hou.evershinecpa.com。
- IRS Form 940 – 聯邦年度失業稅 (FUTA) 申報表，每年申報一次，確認工資總額及失業稅計算正確，核實公司有無按規定繳納 FUTA 稅hou.evershinecpa.com。
- Form W-2 員工薪資與扣繳報單及 Form W-3 汇总表 – 核實公司是否按年向每位員工發放 W-2 並向 SSA 提交 W-3，且 W-2/W-3 所載工資總額與941表中的工資數據一致無誤hou.evershinecpa.com。
  若公司有支付獨立承包人，還應留意是否有依規提交 1099-NEC/MISC 表格。
- 加州州薪資稅與失業保險： 查核公司是否按季向 EDD 提交 DE 9/DE 9C 州季度工資報告並繳納加州失業保險 (UI) 稅和就業訓練稅 (ETT)、殘疾保險 (SDI) 及預扣州所得稅等。
  對照聯邦 941 表與州 DE 9C 的工資數據是否一致，確認無偷漏報。
  透過上述薪資稅表的比對，可確定公司在人力薪資方面無積欠稅款或逃漏稅問題hou.evershinecpa.comhou.evershinecpa.com。
核對營業稅及其他州稅申報：
除所得稅與薪資稅外，應確認 CA-BB 在其營運所在地涉及的其他稅種是否合規繳納。
對於加州企業，重點包括：
- 加州公司特許經營稅/所得稅： 應取得並審閱公司每年的加州公司所得稅申報表（Franchise Tax，也就是 FTB 的 Form 100/100S 等）及繳稅記錄，檢查計稅所得計算是否正確、至少最低稅額是否繳納。若公司曾因收入低於門檻免除最低稅，需確認其符合加州法律的條件並已提出申報（目前一般新設公司首年可免 $800 最低稅，之後年度皆需繳納）ftb.ca.gov。銷售稅 (Sales Tax)： 若 CA-BB涉及銷售商品或需收取銷售稅，應確認其已在 加州稅務及費用管理局 (CDTFA) 登記銷售稅許可證，並按期申報繳納銷售稅。可對比其財報營收與銷售稅報表上的應稅銷售額，或查閱 CDTFA 的賬戶紀錄來核實hou.evershinecpa.com。必要時，可要求公司提供最近幾期的加州銷售稅申報副本。其他稅項： 視產業情況，確認是否有涉及其他州稅務（例如使用稅、財產稅、特許權使用費等）並均已依法申報繳納。舉例而言，若公司擁有車輛或大型設備，應確認是否繳納了加州車輛註冊稅或財產稅等。對金融、保險等行業，還需留意特種行業稅費是否正常繳交。
為更有力地證明無欠稅，可考慮要求目標公司提供州稅務機關出具的無欠稅證明信函。例如，向 FTB 申請企業狀態信（Entity Status Letter）以正式證明公司無積欠州稅（該信函可由任何人經由 FTB 線上系統免費取得）sos.ca.govharborcompliance.com；如果涉及銷售稅，則可向 CDTFA 申請 銷售稅結清證明。這些證明有助於讓買方安心確認目標公司在各主管稅務機關無未清稅負hou.evershinecpa.comhou.evershinecpa.com。
對照財務報表檢查稅務科目：
要將稅務申報資料與公司財務帳目進行縱橫比對。
由會計師將資產負債表上的相關稅務科目（如應付公司所得稅、應付銷售稅、遞延所得稅負債/資產等）逐項與報稅表內容核對：例如報稅表中列示的應納稅額是否與財報中應付稅款餘額相符；有無大額遞延稅項，如有需了解產生原因（例如折舊方法差異導致的暫時性差異）hou.evershinecpa.com。
同時，檢視損益表中的所得稅費用占稅前利潤的比率，與法定稅率相比是否合理，如明顯偏低或偏高需調查是否存在特殊稅務安排或一次性事項。
也要比較各年度財報與稅表，留意營收、成本在稅表與帳上的差異調節是否合理（例如是否有大量永久性差異或臨時性差異未有說明）hou.evershinecpa.com。
透過這些對照分析，可及早發現財務報表與報稅資料不一致之處，如營收漏報或某些費用不允稅，進而深入調查其原因。
要求補充揭露與稅務保證：
在完成上述審閱後，針對任何疑點，買方應彙總稅務問題清單要求CA-BB 提供進一步說明或相關佐證文件。例如要求賣方書面揭露：是否收到 IRS 或 FTB 的稅務稽查通知、是否存在尚未解決的稅務爭議hou.evershinecpa.com；過去是否有重大的遲延申報、漏報或罰款紀錄；公司曾否選擇 S-Corp 資格或享受特定稅收優惠並持續符合條件；近年是否與關係人有非常規交易可能導致轉讓訂價疑慮等hou.evershinecpa.com。
另外留意報稅資料中是否有大額或異常項目（如巨額研發抵減、一次性資本利得），並要求提供明細及相應稅務處理依據hou.evershinecpa.com。
同時核對最新的預繳稅狀況，如有退稅未領或欠繳稅款也需揭示清楚hou.evershinecpa.com。
經由這些程序，買方應將所有重要稅務風險點整理成書面清單請賣方回答，並在交易合約中納入關鍵的稅務保證條款hou.evershinecpa.com。
例如，規定賣方保證截至交割日已依法申報並繳清全部應繳稅款，若日後發現有未盡稅款或稅務損失，賣方同意進行補償hou.evershinecpa.comhou.evershinecpa.com。
透過嚴謹的稅務盡職調查與合同保障，買方可大幅降低承接歷史稅務風險的機會。

4. 授權信範本與盡職調查文件清單

說明： 以下提供盡職調查階段常用的調查授權信範本（英文及中文），以及建議要求 CA-BB 提供的文件清單。文件清單以表格方式呈現各類文件項目及用途，供買方參考核對。

調查授權信範本（英/中）

Authorization Letter (English):

To Whom It May Concern:
This letter authorizes [Target Company Name] (EIN: XX-XXXXXXX) to release confidential information to [Authorized Person/Entity] for the purpose of due diligence in a prospective acquisition of [Target Company Name]. The authorized party may inquire about and obtain copies of financial records, tax filings, credit information, bank loan documents, legal compliance records, and other relevant information pertaining to [Target Company Name].
[Target Company Name] hereby instructs any government agency, bank, credit bureau, or other entity in possession of such information to cooperate with [Authorized Person/Entity] and provide the requested information upon presentation of this letter. This authorization includes, but is not limited to, inquiries with the Internal Revenue Service (IRS), California Franchise Tax Board (FTB), California Secretary of State, California Employment Development Department (EDD), Social Security Administration (SSA), and any credit reporting agency or financial institution.
This authorization is effective immediately and shall remain in effect for 90 days from the date of signature. A photocopy or scanned copy of this signed letter shall be considered as effective as the original.
Sincerely,
[Name]
[Title, Target Company Name]
Date: [MM/DD/YYYY]

授權信（中文範本）：

謹致相關單位：
本函授權 【目標公司名稱】（統一編號/EIN：XX-XXXXXXX）同意 【被授權人/公司】 代為查詢並取得涉及【目標公司名稱】之保密資訊，以供本公司股權併購盡職調查之用。被授權方得據此函向相關單位調閱財務報表、稅務申報紀錄、信用信貸資訊、銀行往來與貸款文件、法規遵循紀錄及其他相關資料。
【目標公司名稱】特此請求持有上述資訊的任何政府機關、銀行、信用機構或其他單位，於收到本授權函後，配合 【被授權人/公司】 的查詢要求，提供所需之文件或資料。授權範圍包括但不限於：向美國國稅局 (IRS)、加州特許經營稅委員會 (FTB)、加州州務卿辦公室、加州就業發展局 (EDD)、美國社會安全局 (SSA) 等政府機關之查詢，以及向任何金融機構或徵信機構調取相關資訊。
本授權自簽署之日起即生效，有效期至簽署日起 90 天止。在有效期內，本授權函之影本或掃描件與正本具有同等效力。
此致，敬禮。
【目標公司負責人姓名】
【職稱】，【目標公司名稱】
日期：XXXX年XX月XX日

(上述英文授權信為通用範本，可視需要調整內容；中文為對應翻譯。目標公司應將正式簽署的授權函提供給買方，用於向各機構查詢時出示。)

盡職調查文件清單

下表列出股權併購盡職調查階段建議調閱的文件及資料。買方應提供此清單給 CA-BB 參考準備，並確保所有文件均經適當授權提供。清單涵蓋公司法律文件、財務與稅務、債務與資產、業務合約、人力資源及其他合規事項等方面：

文件/資料項目	說明與用途	備註（提供方式）

公司設立及登記文件

公司合法存在證明：如公司註冊證書(Articles/Certificate of Incorporation)、最近的存續證明(Certificate of Status)等sos.ca.gov。

通常由州務卿核發，CA-BB 提供副本

公司章程及內部規範

瞭解公司治理架構：如公司章程(Bylaws)及修正案、公司組織大綱(Operating Agreement)等，評估股東權利與治理程序。

CA-BB 提供現行版本

股東名冊與股權結構

說明公司所有權：列明現有股東名單及持股比例，任何過去股權轉讓記錄；確認是否存在少數股東、優先股等。

CA-BB 提供最新股東名冊

董事、高管名單及身份文件

確認管理層背景：提供現任董事與高級管理人名單，附基本身份證明（如護照或ID）以進行背景調查和資格核實。

CA-BB 提供

重要許可證照清單

營運合規證明：列明公司目前有效的營業執照、行業許可、專營許可、環境/安全許可等及其副本hou.evershinecpa.com。確保營運符合法定要求，無缺失許可。

CA-BB 提供副本

知識產權清單

列示公司擁有的商標、專利、版權等知識產權及註冊文件hou.evershinecpa.com。確認核心IP歸屬情況，評估其價值並排除侵權風險。

CA-BB 提供清單及證明文件

最近 3-5 年財務報表

評估財務狀況：提供最近 3-5年度的經審計財務報表（資產負債表、損益表、現金流量表）hou.evershinecpa.com。分析歷年營收盈虧走勢及財務穩健性reidellawfirm.com。

CA-BB 提供，若有會計師查核報告亦附上

近期管理帳報表 (內部財報)

提供最近一期的內部財務報表或管理帳，用於佐證最新財務狀況，與歷年財報進行比較。

CCA-BB 提供

歷年所得稅申報表

確認稅務合規：最近 3年聯邦公司所得稅表 (Form 1120) 及 加州公司稅表 (FTB Form 100) 副本hou.evershinecpa.com。核對申報收入與財報，查看是否有NOL結轉等事項hou.evershinecpa.com。

CA-BB 提供簽署報表及繳稅憑證

薪資稅及扣繳申報資料

確認代扣代繳：最近幾期 IRS Form 941、940 以及 W-2/W-3 副本hou.evershinecpa.com；加州 DE 9/DE 9C 季報表副本。核實員工工資申報及稅款繳納情況。

CA-BB 提供副本

銷售稅及其他稅表

（如適用）最近幾期加州銷售稅申報表及繳款記錄；其他適用稅種的申報文件（例如財產稅清單）等。用於確認營業稅等無欠繳。

CA-BB 提供，如有則附上

銀行授信與借款文件

瞭解債務義務：列出現有銀行貸款、信用額度、擔保契約等，提供主要貸款協議副本，包含利率、償還計畫、擔保品等條款hou.evershinecpa.com。

CA-BB 提供清單及主要合約副本

UCC 留置權檔案

提供已登記的 UCC 融資報表副本（如有），顯示債權人對公司資產主張的擔保權hou.evershinecpa.com。評估資產抵押情形及潛在義務。

CA-BB 提供或公開查詢

近 6 個月銀行對帳單

審視資金流動：提供主要經營銀行帳戶近半年的對帳單。用於分析現金流、發現異常交易、核實有無未揭露的負債。

CA-BB 提供

主要業務合約

營運基礎：提供重大客戶合同、主要供應商合同、經銷/代理協議等副本hou.evershinecpa.com。評估營收穩定性及合同義務，檢視有無不利條款。

CA-BB 提供副本

租賃與財產契約

提供辦公室及廠房租賃契約、設備租約等副本hou.evershinecpa.com。確認租賃期限、租金義務及可能的遷址風險。

CA-BB 提供副本

保險單據清單

列明現有保險政策：例如一般責任險、財產保險、專業責任保險、員工補償保險等，以及保險證明hou.evershinecpa.com。評估風險覆蓋程度。

CA-BB 提供清單及保險證明

過往交易與投資文件

（如有）過去 5 年內簽署的任何併購、股權投資、合資協議副本hou.evershinecpa.com。瞭解歷史交易背景及或有義務（如對賣方的賣價調整或對賭條款）。

CA-BB 提供

員工名冊及人事資料

瞭解人力資源：提供員工名單（含入職日期、職位、薪酬）及組織架構圖hou.evershinecpa.com。有助評估人力成本及關鍵人員。

CA-BB 提供

勞動合同與政策

合規審查：提供標準勞動合同範本、高階主管的個別聘用合約，以及公司的員工手冊與人事政策hou.evershinecpa.com。確認勞動條款合規，識別隱含義務。

CA-BB提供副本

員工福利與退休計畫

提供主要福利計畫文件（如團體保險、年金計畫401(k)文件）。以評估福利成本及確認是否有積欠的福利義務。

CA-BB提供

近期勞資糾紛紀錄

（如有）說明過去一年內任何勞資爭議、員工申訴或訴訟的情形，包括已解決與未決案件hou.evershinecpa.com。評估潛在勞動風險。

CA-BB 提供說明及文件

現有訴訟及索賠清單

列明目前涉及的所有未決訴訟、仲裁或重大索賠案件hou.evershinecpa.com。附相關法律文件（起訴書、答辯狀等）以供評估法律風險和財務影響。

CA-BB 提供列表及文件

過去訴訟處理紀錄

（如有）說明過去發生且已結案的訴訟或仲裁案件，包含結局和對公司影響hou.evershinecpa.com。了解歷史法律風險及公司應對。

CA-BB提供摘要

政府稽查與處分

（如有）提供任何政府機關稽查報告、罰款通知（如環境或安全違規）hou.evershinecpa.com。以評估合規風險及潛在改善成本。

CA-BB 提供文件

其他重要文件

其他與公司運營、財務或法務有關的關鍵文件（例如固定資產清單、重要會計政策文件等）。由買方與CA-BB 協商補充。

CA-BB視需要提供

（上述清單可依實際情況調整增減。買方應逐項審核每份文件內容並與公開查詢結果交叉比對，以確保對 CA-BB 有全面瞭解hou.evershinecpa.com and hou.evershinecpa.com。）

以上文件清單內容彙總自實務經驗與專業指引reidellawfirm.com and reidellawfirm.com，涵蓋了公司運營各重要領域。
透過系統性地蒐集和審閱這些資料，買方可有效評估目標公司的價值與風險，為最終投資決策提供充分依據。

5. 可用查詢入口與參考連結

為協助盡職調查過程中查驗資訊，以下列出部分有用的查詢入口與參考來源：

加州公司登記查詢 – California Secretary of State Business Search：
提供免費線上查詢加州公司登記資料的入口，可查得企業名稱、註冊號、成立日期、狀態及 FTB 存續狀況等資訊sos.ca.gov。網址：https://bizfileonline.sos.ca.gov（選擇 Business Search）。
加州 FTB 企業狀態查詢 – Entity Status Letter：
加州特許經營稅委員會 (FTB) 提供的自助查詢工具，可輸入企業名稱或編號免費取得企業狀態信（即俗稱的無欠稅證明信）。信中載明公司在 FTB 的狀態（例如良好、暫停）webapp.ftb.ca.gov。網址：https://webapp.ftb.ca.gov/eletter。
IRS 納稅記錄調閱：
若需調閱聯邦報稅記錄，可由納稅人授權後透過 IRS Form 4506-T （請求報稅 transcripts）或 Form 8821 （授權第三方獲取稅務資訊）向國稅局申請歷年報稅資料hou.evershinecpa.com。
相關說明參見 IRS 官方網站（https://www.irs.gov）的表格資訊。
聯邦法院案件查詢 – PACER：
全名 Public Access to Court Electronic Records，提供美國聯邦法院案件（民事、刑事、破產等）查詢hou.evershinecpa.com。需註冊帳號並使用信用卡付費（每頁查詢約$0.10）。
網址：https://pacer.uscourts.gov。
加州司法案件查詢：
加州並無單一的州級案件查詢系統。如需查詢 CA-BB 涉及的州法院訴訟，可造訪公司所在地縣的高等法院官網，以公司名稱搜尋尚未結案的記錄hou.evershinecpa.com。
另外也可使用商業背景調查服務（如 LexisNexis 等）進行全州範圍的案件搜索。
加州 UCC 留置權查詢：
加州州務卿提供 UCC Online 系統，可免費搜尋企業的 UCC 留置權登記sos.ca.gov。
輸入公司名稱即可檢索所有已提交的融資報表及留置通知，並可下載留置權詳細資訊。
網址：https://bizfileonline.sos.ca.gov（選擇 Uniform Commercial Code）。
美國專利商標局 (USPTO) 查詢：
– 商標： 使用 TESS (Trademark Electronic Search System) 依申請人名稱搜尋CA-BB 是否擁有註冊商標hou.evershinecpa.com。網址：https://tmsearch.uspto.gov.
– 專利： 使用 Patent Public Search 依公司名稱搜尋公開專利申請/授權。網址：https://ppubs.uspto.gov.（均免費公開）
OSHA 安全違規查詢：
美國職業安全與健康管理局提供執法資料查詢功能，可按公司名稱查詢 OSHA 過去對該公司開具的安全檢查紀錄和罰款情況hou.evershinecpa.com。
網址：https://www.osha.gov/oshstats/.
商業信用報告 – D&B/Experian：
– Dun & Bradstreet: 可透過 D&B 官網或其授權代理購買CA-BB 的企業信用報告，內容包括付款紀錄、D-U-N-S 信用評分等hou.evershinecpa.com。網址：https://www.dnb.com.
– Experian Business: Experian 提供線上企業信用查詢服務，輸入公司名稱可取得信用風險報告（需付費，無需公司授權）hou.evershinecpa.com。網址：https://www.experian.com/small-business.
稅務授權表格：
– IRS Form 8821 – Tax Information Authorization:
授權第三方查詢納稅人稅務資料的表格，PDF 下載：https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/f8821.pdf.
– 加州 FTB Power of Attorney (FTB 3520-BE):
授權第三方處理加州稅務事務的委任書，可在 FTB 官網找到。說明頁面ftb.ca.gov。電子授權可透過 MyFTB 辦理ftb.ca.gov。

上述入口與連結，可作為臺灣投資方在併購 CA-BB 過程中進行盡職調查的輔助工具。
透過結合理論指引與有效的工具查證，買方團隊將能更全面地掌握目標公司的合規及財務狀況，為最終投資決策提供堅實基礎。
各專業人員（律師、會計師）亦應善用這些資源，以確保併購交易順利且風險可控。

**參考來源：**本指引內容參考了美國德州永輝會計師事務所的盡職調查指引 hou.evershinecpa.com and hou.evershinecpa.com、Reidel Law Firm 美國併購檢查清單reidellawfirm.com and reidellawfirm.com等公開資料，並結合加州法規實務進行了在地化說明。

接洽我們：

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(版本:2022/03)
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